本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　合加資源發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司嘉魚嘉清水務有限公司為建設嘉魚縣污水處理工程，將湖北省嘉魚縣污水處理工程總承包項目委托公開招標，根據公開招投標結果該項目由關聯法人中標而引發的關聯交易事項。

　　一、交易事項概述：

　　1、咸寧市嘉魚縣污水處理工程建設相關日常經營性關聯交易事項：

　　（1）項目背景：

　　根據嘉魚縣嘉發改投資2007136號文批復，嘉魚縣污水處理工程的建設規模為近期4萬噸/天，遠期8萬噸/天，項目總投資8500萬元人民幣；資金來源為銀行貸款3500萬元人民幣，企業及地方自籌5000萬元人民幣，項目建設期為2年。

　　2008年11月21日，嘉魚縣發展和改革局以嘉發改投資2008200號下發了《關于嘉魚縣污水處理廠及配套工程初步設計的批復》，根據當地的城市發展，同意新建污水處理廠一座，近期處理規模為4萬噸/天，遠期處理規模為8萬噸/天，工程初步設計概算核定為8500.797萬元人民幣。

　　（2）近期的日常經營性關聯交易事項：2009年1月31日，嘉魚嘉清水務有限公司根據嘉魚縣污水處理工程建設相關項目核準批復，依據《中華人民共和國招投標法》將嘉魚縣污水處理廠廠區及管網工程委托湖北昊華工程項目管理有限公司進行公開招標，雙方共同簽定了《工程建設項目招標代理協議書》。

　　湖北昊華工程項目管理有限公司和嘉魚嘉清水務有限公司簽訂建設工程招標代理合同后，在湖北省嘉魚縣招標投標管理部門辦理了嘉魚縣污水處理廠廠區及管網工程公開招標備案手續，并依據法定程序履行了相關工程招標的公告、評審程序及招標定標，經過評審委員會的公開評審，公司通過公開招標程序確定由北京桑德環境工程有限公司與武漢第一建工集團有限公司組成的聯合體中標嘉魚縣污水處理廠廠區及管網工程建設（合同總價為6697萬元人民幣）。

　　北京桑德環境工程有限公司作為本次交易履行的聯合體之一，對本建設項目提供合同范圍內所需管網管材供應及相關安裝施工、提供工藝電氣儀表等設備的供貨及安裝、負責機電設備安裝后的電氣調試等；武漢第一建工集團有限公司作為本次交易履行的聯合體之一，對本建設項目提供合同范圍內的土建工程施工、建筑物構筑物的土建工程及實施、單機及聯動調試工程實施等。本次公開招標結果確定遵循公平、公正的原則，公開招標程序符合國家相關法律、法規的規定。

　　二、交易性質：

　　由于北京桑德環境工程有限公司的實際控制人為公司董事長文一波先生，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂本）相關規定，北京桑德環境工程有限公司為公司的關聯法人，公司控股子公司嘉魚嘉清水務有限公司依據公開招標評審結果即將與北京桑德環境工程有限公司與武漢第一建工集團有限公司組成的聯合體簽訂的“湖北省嘉魚縣污水處理廠廠區及管網工程總承包合同”將構成公司日常經營中關聯交易事項。本項關聯交易事項已經公司第五屆三十次董事會審議通過，公司獨立董事對該項議案出具了表示同意的獨立意見。

　　三、關聯方相關情況介紹：

　　1、嘉魚縣污水處理廠廠區及管網工程建設合同簽署對方為北京桑德環境工程有限公司與武漢第一建工集團有限公司組成的聯合體。

　　北京桑德環境工程有限公司基本情況介紹：

　　注冊地址：北京市海淀區北下關街道皂君廟甲7號

　　法定代表人：文一波

　　注冊資金：20000萬元人民幣

　　公司性質：有限責任公司（中外合作）

　　公司成立日期：1999年11月

　　經營范圍：研究開發水處理技術、提供水技術咨詢及服務、銷售自行開發的產品、承接機電設備安裝工程及環保工程等。

　　該公司業務涵蓋環境工程專項設計、承建機電設備安裝工程及承建環保工程等各項領域，多年來主要從事工業、市政污水處理與回用、工業及民用給水市政工程等各項環境工程項目的設計開發及建設，無論是從技術實力還是工程建設經驗都具備很大優勢。

　　武漢第一建工集團有限公司基本情況介紹：

　　注冊地址：武漢市黃陂區前川大道199號

　　法定代表人：劉恩浩

　　注冊資金：5180萬元人民幣

　　公司性質：有限責任公司

　　公司成立日期：2001年8月

　　經營范圍：可承擔28層及以下，單跨度36米及以下房屋建筑工程；高度120米及以下建筑物，建筑面積12萬平方米及以下的住宅小區和或建筑群體的施工以及12萬平方米的小區開發。

　　該公司通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系和HSAS18001職業安全健康管理體系三位一體的認證業務，為國家建安總承包二級企業，主營業務包括建筑安裝、市政工程建設等各項領域，涵蓋工程設計、施工、工程監理等行業。

　　2、交易對方履約能力分析：本次交易對象均為依法存續并持續經營的獨立法人實體，主營業務包括市政工程建設、機電設備安裝及環境工程建設等各項領域，聯合體成員各自在行業內具備項目建設、管理實踐經驗，交易對方的經濟效益和財務狀況良好，能夠嚴格按照

　　合同約定進行施工建設，涉及本次關聯交易的相應協議能夠得到有效執行。

　　本次交易充分利用了各方在環境工程建設中的綜合優勢，能為公司項目建設提供優質、高效的質量保證和服務水平。

　　四、關聯交易標的情況：

　　1、擬簽署的工程總承包合同的標的金額及定價政策：

　　本次關聯交易的標的為湖北省嘉魚縣污水處理廠工程總承包項目，工程承包合同范圍包括污水處理廠土方樁基工程、土建工程、設備供貨及安裝工程、配套管網工程建設，以及合同約定承建方應承擔的義務及相關費用。

　　交易合同為固定價格合同，合同價款中包括的風險范圍：物價變化，政策調整。風險范圍以外合同價款調整方法：因設計變更、工程量增減引起合同價款的變化依據工程師實際簽發數量及價格進行調整。合同總金額為6697萬元人民幣，合同價格的定價原則系依據國家相關法律、法規，采用公開招標的方式確定，定價政策公平、公正、合理。

　　2、付款方式：

　　根據工程建設通用的付款方式，發包人向承包人預付工程款的時間和金額及占合同價款總額的比例：在承包人主要施工設備、項目經理和技術負責人進入工地后7日內支付，工程預付款金額為合同價格的20%。

　　雙方約定的工程款（進度款）支付的方式和時間：每月按經確認的完成工作量的85%支付工程進度款，付至總合同額的90%停止付款，工程竣工驗收后付至合同價格的95%，余5%作為質量保證金，一年質保期滿后支付。

　　3、合同履行期限：合同約定工期為280天左右。

　　4、爭議的解決：

　　本合同引起的爭議，雙方另行協商解決。

　　五、本次關聯交易對公司的影響

　　公司本次與關聯方之間的交易事項系根據嘉魚城市污水處理工程總承包項目公開招標結果確定的價格及相關權利義務而執行，定價原則合理、公允。

　　本次關聯交易事項系因公司日常經營活動而發生，同時交易事項系按照《中華人民共和國招投標法》向社會進行的公開招標，公開招標程序符合國家有關法律、法規和政策的規定。交易對方通過公開投標競標程序中標該項目，關聯交易定價依據市場價格進行，體現了公平的原則。

　　本次交易簽署的施工合同各項條款符合國家有關規定，交易各方相關權利義務的約定公正、合法，遵循了自愿、等價、有償、公平和誠信的原則。

　　本次交易不會影響公司未來財務狀況、經營成果，不影響公司經營的獨立性，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。

　　六、備查文件

　　1、嘉魚縣嘉發改投資2007136號文；

　　2、嘉發改投資2008200號；

　　3、嘉魚嘉清與湖北昊華工程項目管理有限公司簽訂的《招標委托協議》；

　　4、關于本次公開招標的相關招投標文件文本及投標方相關資質證明文件等；

　　5、中標通知書；

　　6、本次交易事項的合同文本。

　　特此公告。

　　合加資源發展股份有限公司董事會

　　二ＯＯ九年三月二十四日